Liquidazione della società

Con la liquidazione entriamo nella fase conclusiva della vita dell’azienda.

L’azienda non viene più, come nella cessione, alienata nel suo complesso funzionante, ma vengono realizzate, mediante la vendita, le singole attività “stralciandole” dal complesso aziendale o vendendole coordinate in complessi aziendali di “grado inferiore”.

Parimenti vengono estinte le partite di natura debitoria e l’eventuale residuo attivo della liquidazione verrà poi distribuito ai detentori del capitale di rischio dell’impresa. Esamineremo solamente la liquidazione decisa “volontariamente” dai soci e non le liquidazioni di natura fallimentare.

S.p.a.: motivi di liquidazione

L’art. 2484 del codice civile – relativo alle società per azioni – fa una elencazione dei possibili motivi per cui si liquida una impresa:

“1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli artt. 2447 e 2482-ter;

5) nelle ipotesi previste dagli artt. 2437-quater e 2473;

6) per deliberazione dell’assemblea;

7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto”.

7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata [1].

Si può pertanto affermare che la liquidazione può essere iniziata per due ordini di fattori: il primo, afferente a motivazioni di natura soggettiva legate in genere a situazioni, spesso di origine biologica, in cui si viene a trovare il soggetto economico (ad esempio opportunità dell’imprenditore a non continuare l’attività per anzianità, stato di salute, mancanza di motivazione, oppure mortedell’imprenditore stesso ed incapacità degli eredi nel continuare l’attività imprenditoriale ecc.).

Nel secondo ordine di fattori, che potremo definire “contingenti”, rientrano quelle situazioni riguardanti la congiuntura del mercato in cui opera l’impresa e l’incapacità a superare momenti di difficoltà. Generalmente in queste condizioni si giunge a situazioni di crisi o di dissesto aziendale [2].

Comune alle due situazioni sopra individuate è l’impossibilità o l’incapacità nel poter alienare l’impresa come complesso funzionante.

Si distingue spesso fra liquidazione volontaria e liquidazione non volontaria o fallimentare; tale distinzione vuol sottolineare la possibilità o meno da parte del soggetto economico di essere in grado di decidere la liquidazione dell’azienda, decisione che spetta ad altri organi (organi giurisdizionali, amministrativi) nella seconda ipotesi. Generalmente – ma non è sempre detto che ciò si avveri, in quanto ogni situazione aziendale andrebbe esaminata caso per caso – il capitale di liquidazione rappresenta il limite inferiore di valutazione del capitale netto di gestione, mentre il limite superiore sarà rappresentato da un’altra configurazione di capitale, il cosiddetto capitale economico o di cessione.

Nomina del liquidatore

Con la delibera di messa in liquidazione viene (o vengono) altresì nominato il liquidatore (o i liquidatori). I liquidatori hanno una funzione pubblica e sostituiscono gli amministratori nella gestione.

Rinviamo ai successivi capitoli l’esame degli aspetti civilistici, contabili e fiscali nelle liquidazioni volontarie.