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Ricerca bibliografica su revisori e sindaci di società

QUALCHE PREMESSA storica SULLE FUNZIONI DEI SINDACI E DEI REVISORI…

tratta dal testo di Saverio D’Attilia e Tullio Nevoli Diritto commerciale 2020, Key editore.

Il controllo interno.

Il collegio sindacale è un organo sociale obbligatorio, la cui funzione è di vigilare sull’ osservanza della legge e dello statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull’ adeguatezza della struttura organizzativa della società.

In altri termini, il collegio sindacale è l’organo di controllo interno della società per azioni nel sistema tradizionale a cui è attribuita la più alta funzione di vigilanza e controllo sull’amministrazione .

Nel corso degli anni, tuttavia, la sua disciplina è stata oggetto di numerose modifiche. Introdotto nel codice del commercio del 1882, il collegio sindacale svolse la fondamentale funzione di fornire una tutela agli interessi dei soci e dei terzi, garantendo un ulteriore controllo sull’ andamento della vita aziendale attraverso una partecipazione attiva. Infatti, i soci potevano attraverso di esso sorvegliare le operazioni sociali, effettuare un controllo contabile e vigilare sul rispetto della legge e dello statuto.

Con il codice civile del 1942 il ruolo del collegio sindacale rimase invariato. Tuttavia, venne introdotta una disciplina comune a tutte le società per azioni, la quale non permetteva un’efficace attività di vigilanza a causa della scarsa indipendenza, dovuta dalle nomine assembleari, della sproporzionata attività di controllo rispetto al modesto numero di componenti e della composizione semirigida.

Per tali ragioni, con la riforma del 1974 viene introdotto, per le società quotate, l’obbligo di munirsi di un ulteriore controllo contabile esterno, a cura di una società di revisione.

Questo sistema si rivela scarsamente funzionale, data la sovrapposizione di funzioni con il collegio sindacale. Norme volte a migliorare l’efficienza dell’organo di controllo sono, successivamente, state introdotte con il D.Lgs. n. 88/1992, emanato in attuazione dell’ottava direttiva Cee in materia societaria, il quale istituisce un apposito registro dei revisori contabili.

Il definitivo affrancamento del collegio sindacale dalle funzioni di controllo contabile, nelle società con azioni quotate, in favore del revisore legale dei conti, avviene con la riforma del 1998. Analoga soluzione viene adottata, con la riforma del diritto societario del 2003, anche per le altre società per azioni, con la possibilità di prevedere alcune deroghe nello statuto. Inoltre, viene ampliato il potere dei sindaci, consentendogli di procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo, nonché richiedere tutte le informazioni necessarie per svolgere adeguatamente la propria attività. Oltre a ciò, sono stati individuati con chiarezza i requisiti di professionalità e indipendenza essenziali per la nomina dei sindaci.

I controlli esterni.

Con la riforma del 2003, si è definitivamente completato il processo di separazione dell’attività di controllo contabile, originariamente affidata al collegio sindacale, dalla funzione di vigilanza sull’ amministrazione. Successivamente, il legislatore ha previsto, accanto al controllo interno del collegio sindacale, una serie di controlli esterni, il cui obiettivo principale è di garantire un efficiente funzionamento dell’ente.

In particolare, si possono distinguere due specifiche attività di controllo esterno, il controllo sulla gestione esercitato dall’ autorità giudiziaria e il controllo contabile, affidato a un revisore esterno, che può alternativamente essere un revisore contabile o una società di revisione.Inoltre, in seguito alla riforma del 1974, le società emittenti azioni o altri strumenti finanziari quotati o diffusi tra il pubblico in maniera rilevante sono assoggettate al controllo della Consob

Il Controllo Contabile.

Nel corso degli anni, il sistema del controllo contabile ha subito una notevole evoluzione, al fine di ovviare a situazioni di inefficienza. Attualmente, tale controllo, può essere esercitato:

(a )per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, da un revisore legale o da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili. In alcuni casi, a condizione che la società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere affidato anche al collegio sindacale, purché sia interamente composto da revisori contabili.

(b) per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, esclusivamente da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili e non da un revisore contabile.

L’attività di controllo contabile è disciplinata dal codice civile (articolo 2409-bis, c.c.), dal Testo Unico della Finanza e dal D.Lgs. n. 39/2010.

RICERCA BIBLIOGRAFICA

Nota : La nostra redazione ha inserito nella presente ricerca i testi più aggiornati sull’argomento (pubblicati dal 2017 ad oggi).

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